脳の老化を最小限に抑えるー20年の研究から導かれた脳ドックの新常識

Googleの研究で注目される「心理的安全性」とは？リーダー、マネジメント、人事担当者ができることを解説

【AI編】共創実現に向けたAI開発・利用契約の交渉はどう進める？「モデル契約書」に沿って弁護士が解説

弁護士ドットコムとテイクアンドギヴ・ニーズが業務提携、顧客情報のデータ化とCRMで、デジタルマーケティングの活用を促進

【新素材編】「モデル契約書」から学ぶオープンイノベーションの契約＆交渉ポイントを弁護士が解説

【弁護士解説コラム】有益なオープンイノベーションを実現する法務・知財面の留意点とは①

瀬辺　勝

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I MEルミナス japan/戸田ひろこ

茂原　初谷

奥野剛史

金谷敏尊 

根崎優樹

佐々木現

須原靖明

須原　靖明

米田あづみ

鈴木　知美

田上 知美

富田 直

川島大倫

富田直

眞田 幸剛

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田部（株アカデミーヒルズ）

春次賢太朗

浅倉 洋介

清水謙行

増山邦夫

ウィルウェイ

米丸剛 口コミでも評判なWeb集客仕組み化コンサル・起業コーチ

特許庁のオープンイノベーション推進プロジェクトチームが運営している<a href="https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/index.html" target="_blank" rel="noopener noreferrer">『オープンイノベーションポータルサイト』</a>には、有力な新技術を持つスタートアップと事業会社によるオープンイノベーションを想定した契約書の雛形『モデル契約書』が公開されています。同資料は2020年6月に『モデル契約書Ver1.0』が公開されて以降、着々とアップデートを重ねています。本記事では2022年2月に開催された同資料の活用ポイントを解説したセミナー『初心者でもわかる！失敗しない事業会社×スタートアップのオープンイノベーションのための契約ポイント解説セミナー』から、契約書作成や交渉のポイントを紹介します。※モデル契約書の主要ポイントを解説したパンフレットが間もなく公開される予定なのでお楽しみに！セミナーは想定シーンごとに「新素材編」「AI編」に分かれて解説されましたが、<a href="https://tomoruba.eiicon.net/articles/3326" target="_blank" rel="noopener noreferrer">「新素材編」</a>に続き、本記事では「AI編」のポイントを解説します。セミナー講師は特許庁のオープンイノベーション契約ガイドラインのAI分野を担当した柿沼太一氏（STORIA法律事務所　代表パートナー／弁護士・弁理士）が担当しました。<img src="https://auba-production.s3.ap-northeast-1.amazonaws.com/articles/3341/upload/hQ-O0jpwkfjcF--XXoE_lw.jpg" class="auba-summernote-image" style="width: 100%;"> ▲セミナー講師を担当した弁護士・弁理士の柿沼太一氏 <h2>【想定シーン】人物の姿勢を推定するAIを開発するスタートアップとリハビリ機器メーカーの共創</h2>モデル契約書のAI編では、下記のようなシーンを想定しています。●複数の動画・静止画データを基に人物の身体形状および関節点を独自の AI アルゴリズムにより推定する技術を持つスタートアップX社●介護施設向けリハビリ機器の製造販売メーカーY 社●Y社は介護施設における被介護者の見守り用に高度な機器を有するカメラシステムの製造販売を検討しており、X社に問い合わせた●Y社の動画データをX社に渡し、介護施設にベースモデルが導入可能か検討することに●X社としては早期にY社との共創を実現し、障害者施設や保育施設に横展開したい●X社は既存の協業先（スポーツ・フィットネス業界）には、モデルを納品するのではなくSaaS方式でサービスを提供している<img src="https://auba-production.s3.ap-northeast-1.amazonaws.com/articles/3341/upload/GUWWxvGzVzhiQyIhv4zrsw.png" class="auba-summernote-image" style="width: 100%;"> ▲解説資料（セミナー開催時点（2022年2月））より抜粋参照ページ：<a href="https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/ai_himitsuhoji_chikujouari.pdf" target="_blank" rel="noopener noreferrer">モデル契約書 ver1.0 秘密保持契約書（AI）</a>　 <h2>NDA、PoC、R&amp;D契約で重要になるポイント</h2>想定される契約書は4つのフェーズに分かれています。1.秘密保持契約（NDA）2.技術検証（PoC）契約3.共同研究開発（R&amp;D）契約4.利用契約このうちNDA、PoC、R&amp;Dについては重要なポイントがいくつかあります。NDA契約書で重要になるのは「NDAを締結して行う無償の業務の範囲は？」「秘密情報の範囲を定義する」「提供データの利用に関するトラブルを防止するには？」の3点。また、PoC契約書で重要になるのは「PoCで開発した学習済モデル等は提供すべき？」「検証業務は『期待した結果』が出るまで実施する？」「知的財産権の帰属先はどうすればよい？」の3点。そしてR&amp;D契約書でポイントになるのは「成果物の権利の帰属」と「各成果物の提供方法」の2点です。 <h2>「利用契約」に関するポイントを解説</h2>PoC、R&amp;Dと順調に進んで、利用契約まで話が進むと、利用条件を両社ですり合わせなければなりません。このケースの場合、すり合わせるべきトピックはいくつかあります。1.AI精度の保証ができるか、また第三者の特許権非侵害を保証できるか2.ひとつの高精度なモデルを複数社に提供するのか、提供先ごとにカスタマイズしたモデルを提供するのか3.Y社は自分たちが提供したデータで作られたモデルなので利用を独占したい――これらはどうすり合わせるべきでしょうか？ ■AIの精度の保証が難しい今回のケースでメーカーY社はスタートアップX社に対してAIの精度を保証できるか質問していますが、柿沼氏は「AIはあくまで学習に用いられたデータから一定の法則を見いだすものであるため、開発後のAIを実装した後に、未知のデータが入力された場合の精度を保証するのは難しい」と解説します。また、Y社は今回の技術が第三者の特許権を侵害していないことを保証できるかX社にたずねています。しかし、X社が世界に大量に存在している特許を全て調査することは実質的に不可能なので、「X社が知る限り特許侵害はない」とするのが合理的です。 ■独占か非独占か、データの利用範囲をどう設定するか今回のケースでスタートアップX社がメーカーY社にモデルを提供する場合、モデルをY社に独占で提供するか、非独占で提供するかを決めなければいけません。Y社としては、自社のデータを提供して作り出したモデルなので独占的に利用したいところです。ただ、X社としては独占的にモデルを提供してしまうとビジネスモデルが成立しない危険があります。当然ですがX社は、Y社以外にもモデルを販売していかなければなりません。仮にY社が求めるように、すべての提供先それぞれから個別のデータを受け取りカスタマイズして独占で提供するとなると下図のようになります。<img src="https://auba-production.s3.ap-northeast-1.amazonaws.com/articles/3341/upload/GaKox5XkkGc3TC8I69Ro1Q.png" class="auba-summernote-image" style="width: 100%;"> このパターンだと、X社において全てのカスタマイズモデルをメンテナンスする必要があり、X社の管理コストは著しく上昇してしまうため、利用料を高めに設定しなければなりませんが、そのような利用料設定に応じる相手先企業がどれだけあるか不透明であり、X社のビジネスモデルが成立しない可能性があります。<img src="https://auba-production.s3.ap-northeast-1.amazonaws.com/articles/3341/upload/EQ8fz9_LaOdOH5bfY-ufPg.png" class="auba-summernote-image" style="width: 100%;"> そのため、X社としては各社にカスタマイズモデルを非独占で提供したいとY社に提案します。非独占ならば、ひとつのモデルに多くのデータが蓄積され精度は向上しますし、提供先が増えたとしてもメンテナンスするモデルはひとつで済むため、利用料を合理的な価格まで抑えることができます。このようにモデルの精度、X社の管理コスト、Ｙ社の利用料という点から、X社及びＹ社いずれにとっても非独占パターンのメリットが高いといえるのです。 ■利用料は貢献度によって合理的な条件を設定柿沼氏は利用料の設定は「貢献度によって合理的な条件にする必要がある」と言います。例えば上の図だとA、B、C社はデータ提供をしていますが、D、E社はモデルを利用しているだけです。貢献度を利用価格に反映するには「データ提供者に対する利用料の割引」と「モデルから得られた収益のデータ提供者への分配（レベニューシェア）」がありえますが、柿沼氏は「レベニューシェアは成り立ちにくい」と話します。なぜならデータ提供者が増えるほどレベニューシェアにおける合理的な分配基準の設定が難しくなっていくからです。結果的に、今回のケースも、スタートアップX社は、データ提供者であるメーカーY社のモデル利用料を①通常の最安値から一定期間さらに割引する、②初期費用の負担を求めない、という形を落とし所にしています。 <h2>【編集後記】知財・法務リテラシーが乏しいスタートアップの最初の武器に</h2>スタートアップが初めて事業会社と共創する場合、知財・法務担当が不在のケースが多いでしょう。それを逆手にとった事業会社による搾取的な契約が問題になっていますが、モデル契約書はそういった不平等を解消するためのツールです。モデル契約書がスタートアップの武器として使われることで、共創の質がボトムアップされることでしょう。（編集：眞田幸剛、取材・文：久野太一）

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稲見友之

能登豊和 弁護士

牛澤李毅 評判高い企業を目指すAIホールディングス代表

対面型クラウド申込み・契約サービス『<a href="https://now.cloudsign.jp/">クラウドサインNOW</a>』を提供する弁護士ドットコム株式会社と、全国でウェディングプロデュースを手がける株式会社テイクアンドギヴ・ニーズは、顧客のデータ活用において業務提携することを発表した。両顧客の相互送客を図ることで、ウェディング業界におけるデジタルマーケティングの活用を促進するという。 <h4>提携の背景</h4>弁護士ドットコムが提供する『クラウドサインNOW』は、これまで紙で締結していた申込書や契約書をタブレットに置き換えて契約締結を行うことができるサービスだ。タブレット上に申し込み・契約に関する情報を手書きで入力することで、デジタル文字に変換され、顧客管理システムなどに自動的に同期される。タブレットによる対面契約を実現することで、郵送の手間、紙の保管がなくなるだけでなく、申込書、契約書を社内システムなどに転記する手間を削減できる効果がある。また、入力した情報はシステム上で分析することができ、データを活用した経営が可能となる。一方、テイクアンドギヴ・ニーズは、グループで年間20,000件の挙式を行う業界最大手の経験と実績を活かし、CRM運用代行サービス『<a href="https://anchor.tgndoors.com/">ANCHOR</a>』を提供している。『ANCHOR』は、ビジュアルに長けたE-mailの制作配信を起点に、高くて20％台とされるメールマガジンの開封率を40％に高めた年300万通のメール配信を行う専門のチームが、データ蓄積管理・シナリオ設計、コンテンツ企画・制作、KPIレポーティングなど、幅広くマーケティングを支援。クライアント各社が独自にシステムを導入することなく、既存顧客の情報と少ない初期コストでCRMを実現できる点が特徴だ。ウェディング業界においても、顧客のニーズが多様化する中、ライフタイムバリュー（生涯顧客価値）の向上が重要視されている。ロイヤルティの高い顧客情報を多数保有するウェディング企業には、メールマーケティングを中心としたCRMが機能しやすい土壌があるが、システムコストや工数の問題で取り組めていない企業も多い。今回の提携により、弁護士ドットコムとテイクアンドギヴ・ニーズは『クラウドサイン NOW』と『ANCHOR』の併用で、店舗における顧客情報のデータ化の問題を解決する。さらに、データ化された情報をスムーズにCRMに利用して資産の有効活用を提案し、ウェディング企業のデジタルマーケティング促進をサポートしていく。<img src="https://s3-ap-northeast-1.amazonaws.com/eiicon.prd.contents/image/articles/cec75ba8-1505-42d8-85f8-8668a3500cad.jpg" style="width: 100%;" class="fr-fic fr-dib"> <h4>業務提携に関する各社のコメント</h4>＜弁護士ドットコム株式会社 代表取締役社長　内田 陽介氏＞&nbsp;2015年10月にWeb完結型クラウド契約サービス『クラウドサイン』をリリースし、現在までに大企業から中小企業まで業界・業種問わず50,000社を超える企業の生産性向上の課題解決をしています。その中で、さらなる顧客ニーズを叶えるべく、今年9月に対面型クラウド申込み・契約サービス『クラウドサイン NOW』の提供を開始致しました。対面契約が多く発生するウェディング業界において、『クラウドサイン NOW』が業務改善・生産性向上に担う役割は大きいでしょう。さらに今回、テイクアンドギヴ・ニーズ社の長年培ったノウハウを掛け合わせることで、さらなる大きな付加価値を生み出せると確信しており、本提携をきっかけにウェディング業界におけるペーパーレス化及び、デジタルマーケティング促進に貢献してまいります。＜株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ 代表取締役社長　岩瀬 賢治氏＞ウェディング業界は中小規模の企業が多く、他業界に比べてデジタル化が大幅に遅れています。今回、弁護士ドットコム社と提携し、業界No.1の挙式組数で培ったノウハウをもとに当社が開発・提供する『ANCHOR』との併用をウェディング関連企業に提案していくことで、業界全体のデジタルマーケティングを促進して、生産性・効率性の大幅な向上に寄与したいと考えています。そして、顧客のためにクリエイティビティを発揮できる時間を最大化することで、最大手企業としてウェディング関連サービス・商品の品質向上や業界全体の活性化をリードしてまいります。 ※関連リンク：<a href="https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000026.000044347.html">プレスリリース</a>（eiicon編集部）

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対面型クラウド申込み・契約サービス『クラウドサインNOW』を提供する弁護士ドットコム株式会社と、全国でウェディングプロデュースを手がける株式会社テイクアンドギヴ・ニーズは、顧客のデータ活用において業務提携することを発表した。両顧客の相互送客を図ることで、ウェディング業界におけるデジタルマーケティングの活用を促進するという。提携の背景弁護士ドットコムが提供する『クラウドサインNOW』は、これまで紙で締結していた申込書や契約書をタブレットに置き換えて契約締結を行うことができるサービスだ。タブレット上に申し込み・契約に関する情報を手書きで入力することで、デジタル文字に変換され、顧客管理システムなどに

眞田幸剛 | TOMORUBA編集長

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共創情報

眞田幸剛 | eiicon lab 編集長

特許庁のオープンイノベーション推進プロジェクトチームが運営している<a href="https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/index.html" target="_blank" rel="noopener noreferrer">『オープンイノベーションポータルサイト』</a>には、有力な新技術を持つスタートアップと事業会社によるオープンイノベーションを想定した契約書の雛形『モデル契約書』が公開されています。同資料は2020年6月に『モデル契約書Ver1.0』が公開されて以降、着々とアップデートを重ねています。本記事では2022年2月に開催された同資料の活用ポイントを解説したセミナー『初心者でもわかる！失敗しない事業会社×スタートアップのオープンイノベーションのための契約ポイント解説セミナー』から、契約書作成や交渉のポイントを紹介します。※モデル契約書の主要ポイントを解説したパンフレットが間もなく公開される予定なのでお楽しみに！セミナーは想定シーンごとに「新素材編」「AI編」に分かれて解説されましたが、本記事では「新素材編」のポイントを解説します。新素材編に関するセミナー講師は特許庁のオープンイノベーション関連の研究メンバーも務める井上拓氏（日比谷パーク法律事務所　パートナー／弁護士・弁理士）が担当しました。冒頭で井上氏は「モデル契約書はかなり具体的な想定シーンを前提にしたものであり、すべての事例にそのまま用いられることを想定しているわけではありません。みなさんが使う場合は、自身のケースに合わせて適宜修正してほしい」と注釈しています。あくまでも契約や交渉のエッセンスを学ぶツールとして利用することが重要だと強調しています。<img src="https://auba-production.s3.ap-northeast-1.amazonaws.com/articles/3326/upload/k9UymYd8053IIxo9ra8SGw.jpg" class="auba-summernote-image" style="width: 100%;"> ▲セミナー講師を担当した弁護士・弁理士の井上拓氏 <h2>【想定シーン】新素材を開発したスタートアップと自動車部品メーカーによる共創</h2>モデル契約書の新素材編では、下記のようなシーンを想定しています。●スタートアップX社は樹脂の放熱性能を金属並みに向上させる革新的新素材αを開発●自動車部品メーカーY社から声が掛かり、自動車の部材に関する共同研究を前提とした技術情報の開示等を求められた●X社としてY社との取引で目指すのは　―新素材αをヘッドライトカバーに用いる共同研究をしたい　―共同研究に進んで技術をPRしたい　―早期にPoCまたは共同研究に進みたい●X社は現状、法務・知財の知見が乏しく、ヘッドライトカバーなど特定の製品を対象とした特許は出願しておらず、ノウハウは一元管理できていない オープンイノベーションにおける契約のフェーズは大抵の場合以下の4つに分けられます。1.秘密保持契約（NDA）2.技術検証（PoC）契約3.共同研究開発契約4.ライセンス契約――では、契約フェーズごとにどのようなポイントに注意が必要なのでしょうか？ <img src="https://auba-production.s3.ap-northeast-1.amazonaws.com/articles/3326/upload/C1oYQ83oMuav-DQ01nnuxA.png" class="auba-summernote-image" style="width: 100%;"> ▲解説資料（セミナー開催時点（2022年2月））より抜粋 <h2>契約書締結の際のポイント</h2>前述した4つの契約フェーズごとに、ポイントとなる部分を解説していきます。 ■共同研究開発に向けたNDA締結の3つの注意点井上氏は、NDA締結において重要なポイントは想定シーンに限らず3つあるといいます。1.秘密情報の範囲をしっかり定義する。秘密情報の定義から漏れてしまうことを防ぐために、秘密情報として取り扱うべき情報を別紙で具体的に列記しておくのも有効な手段。 2.公開できる情報の内容を決めておく。スタートアップとしては、事業会社との共同研究開発（R&amp;D）に向けた取り組みを開始したことを公表して技術をPRしたいので、この公表ができることを握っておくことは重要。3.目的を定める。NDAはそもそも目的外の利用を規制するものなのでここが重要になる。 ■「PoC貧乏」を回避するための技術検証契約NDAを締結したら、スタートアップX社はメーカーY社に対して新素材αの物性値（素材が何℃で変化するかなどの情報）を渡します。その情報をもとにPoCを開始するのですが、このケースでは3つのポイントが盛り込まれています。1.知財権はX社に帰属する。もともと素材はX社のものであるし、PoCの作業を行うのもX社なので、仮にPoCで新たな発明が生まれたとしてもその知財権がX社になるのは当然であるといえる。2.PoCの成果を保証する内容にはNOという。PoCはR&amp;Dに進むかどうかを判断するために行うものであって、何らかの成果を出すためにするものではない。みるべき成果がでなかったという結果も、PoCとしては意味のあるものである。3.PoCの期間を定めて、R&amp;Dに進むかどうかを判断する。ここを定めないとX社は働けどもR&amp;Dに進めないいわゆる「PoC貧乏」の状態になってしまう可能性がある。R&amp;Dに進むことを前提にPoCの料金を低めに設定するケースがあるが、この場合は仮にR&amp;Dに進めなかった場合は追加の委託料をもらうのも一案である。 ■共同研究開発契約で握っておきたい「成果物の権利の帰属」と「研究開発に関する対価」共同研究開発契約でポイントになるのは「成果物の権利の帰属」と「研究開発に関する対価」の2つです。当然、今回のケースでの本丸はここになります。 ・成果物の権利の帰属は「とりあえず共有」は危険	事業会社であるメーカーY社としてはR&amp;Dを共同で実施したので成果物の権利の帰属も「共有」したいと考えるかもしれません。しかしスタートアップX社としては他分野のパートナーとの協業で事業成長するのが事業計画であるため、X社単独で帰属させることが事業計画上、非常に重要です。他方、Y社としては、成果物の権利がX社に帰属したとしても、共同研究開発で開発された優れたヘッドライトカバーを独占的に販売することが確保されれば、少なくとも当初の目的を達成できるので、大きな問題は生じないともいえます。そこで、このケースの交渉では「成果物の権利の帰属はX社とするが、Y社に一定期間独占でライセンスする」という落とし所になっています。 ・研究開発に関する対価は両社の事業計画に差し支えない形がベスト研究開発に関する対価には決まったセオリーなどは無く、ケースバイケースとなります。基本は両社の事業計画に差し支えがない形に収めるのがベストです。今回のケースの場合は、資金力の乏しいX社が研究成果への報酬を要求していますが、事業化時の収益が不透明であるため「実費・人権費はY社が支払う。報酬は一部を頭金で支払い、残りは事業進捗に応じて段階的に支払う」という点を落とし所としています。井上氏は「新素材αの価値が非常に高いという想定シーンの下では、それを用いた共同研究開発を行いたいY社が実費・人件費も負担することはありうる」と言います。スタートアップ側が持つ技術の程度によって交渉を進める必要性を理解しておきましょう。 ■ライセンス契約の2つのポイント今回のケースではヘッドライトカバーの共同研究開発でしたが、予期せずテールランプカバーにも応用できることが判明しました。テールランプを対象とするライセンスについては、共同研究開発契約では定められていないので、別途、ライセンス契約を別途締結することになりました。ライセンス契約の際に気をつけておきたいポイントは2つあります。1.ライセンスが第三者の権利を侵害していない保証には応じないことを明確にする。保証するのは実質的に不可能なので断るか「X社が知る限りは侵害しない」といった内容にする。2.ライセンス条件について、「独占／非独占」「有償／無償」「イニシャル／ランニング」をそれぞれ設定する。両社の事業計画上、不都合のない落とし所を探すのが重要である。 <h2>ロイヤリティ対価の交渉シーンでのTips</h2>モデル契約書は、スタートアップX社とメーカーY社は新素材αを使って新しいヘッドライトカバーを開発し、応用製品としてテールランプカバーも開発した、という事案です。この事案では、成果物の特許などについて、X社からY社にライセンスがなされています。この事例において、ライセンスの利用料（ロイヤリティ）がどのような交渉を経て決めたのかについて、具体的なケーススタディが前述のオープンイノベーションポータルサイトに掲載されています。ここに掲載された経緯を読むと、実際のライセンスの交渉についてイメージが湧くと思います。※参照ページ：<a href="https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/negotiation-casestudy.pdf" target="_blank" rel="noopener noreferrer">対価交渉のケーススタディーβ版</a> <h2>【編集後記】オープンイノベーションの追体験ができるモデル契約書</h2>モデル契約書が有益なのは、とにかくモデルケースが詳細に描かれている点です。すべてを読み込めば、もはや1件の共同研究開発の契約業務をこなしたくらいの知見が得られるでしょう。体験したことがなければスタートアップにとっては契約や交渉は雲をつかむような話ですから、このモデル契約書を知っていることが大手企業とのオープンイノベーションに向けた武器になるかもしれません。（編集：眞田幸剛、文：久野太一）

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ネクストイノベーション石橋充実

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曽田 将弘

北角　強

Ayuko Nakamura

1、はじめに読者の皆さまはじめまして。弁護士の山本飛翔（ヤマモトツバサ）と申します。オープンイノベーションに取り組む大企業やスタートアップの皆さまにお役立ていただけるような記事をこれからご紹介していこうと思いますので、どうぞよろしくお願いします。本連載について説明する前に、筆者である私の経歴等を紹介させていただきます。私は、司法試験合格後、知財に強みを持つ中村合同特許法律事務所に入所し、国内外の大手企業を中心に知財・企業法務に関してサポートをして参りました。また、弁護士になって以来一貫してスタートアップのサポートも続けてきており、東京都や神奈川県のアクセラレーションプログラムのメンター・講師を

瀬辺 勝

瀬辺　勝